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Cadre de gouvernance

28 avril 2020

La gouvernance vise à établir les rôles et responsabilités au sein de l’organisation pour en assurer une direction efficace, alignée sur la réalisation de sa mission, de sa vision et de ses objectifs stratégiques, et ce, dans le respect de ses valeurs. Elle implique de superviser les activités, de diriger l’organisation et de gérer adéquatement ses risques.

Desjardins Groupe d’assurances générales inc. et ses filiales d’assurances (DGAG) se sont dotées d’une gouvernance efficace et efficiente fondée sur une culture d’entreprise forte qui prend en compte ses intérêts à long terme et ceux de ses clients, de même que la réalisation de sa mission tout en respectant ses valeurs organisationnelles.

Le conseil d’administration de DGAG est responsable de la mise en place et de l’évaluation du cadre de gouvernance de l’entreprise. Ce cadre s’articule par l’entremise de plusieurs dispositifs pour lesquels le conseil exerce certaines responsabilités.

La Politique de gouvernance de DGAG, adoptée par le conseil d’administration, constitue un élément clé du cadre de gouvernance qui comporte des encadrements, des dispositifs de gouvernance, des mécanismes de reddition de comptes et une vérification indépendante qui tiennent compte des encadrements législatifs et réglementaires applicables à DGAG, et particulièrement les lignes directrices de l’Autorité des marchés financiers (l’Autorité) et du Bureau du surintendant des institutions financières. Elle établit clairement les rôles et responsabilités des différents intervenants dans un contexte de gouvernance.

Rôles et responsabilités du conseil

Le conseil d’administration approuve la planification stratégique et financière de DGAG et doit s’assurer que le cadre de gouvernance permette l’atteinte des objectifs stratégiques établis. Dans l’exercice de ses fonctions, le conseil veille notamment à la conformité des opérations de DGAG avec les exigences légales et réglementaires et s’assure de l’existence, de la nomination et de la relève des fonctions de supervision indépendantes. Il voit à la mise en place d’une supervision indépendante, efficace et continue des activités lui permettant de valider le fonctionnement des mécanismes de contrôle et la fiabilité des rapports produits de même que les résultats financiers annoncés par l’entreprise. Le conseil adopte également des encadrements et des positionnements afin d’assurer la gestion des ressources humaines, notamment en matière de rémunération, et s’assure de l’existence d’un plan de relève des gestionnaires de DGAG.

De plus, le conseil d’administration a adopté des politiques sur la gestion des risques. Dans ce contexte, notamment, il approuve les niveaux de tolérance et les limites fixées selon l’appétit pour le risque de l’entreprise et s’assure de leur respect. Il voit également à l’adoption d’une politique sur la conformité établissant un cadre de gestion permettant d’identifier, d’évaluer, de quantifier, de contrôler, d’atténuer et de faire le suivi des risques de non-conformité.

Le conseil d’administration supervise également la mise en place de mécanismes de contrôle interne efficaces et de mécanismes de reddition de comptes appropriés. Dans le cadre de son mandat, il examine et approuve les mandats et la portée des activités des fonctions de contrôle interne et des auditeurs externes.

Le conseil d’administration compte 13 membres. Ce sont quatre membres de conseils d’administration du réseau des caisses Desjardins, sept administrateurs externes, une directrice générale d’une caisse Desjardins et la chef de la direction des filiales de Desjardins Groupe d’assurances générales :

Membres de conseils d’administration du réseau des caisses Desjardins

  • Pierre Couillard
  • Béatrice Couture
  • Valérie Doré
  • Jean-François Laporte

Administrateurs externes

  • Scott Banda
  • Loïc Guyot1
  • Alex Johnston
  • Claude Lafleur
  • Michel Magnan
  • Bernard Morency
  • Louise Poirier-Landry

Employés Desjardins

  • Valérie Lavoie, chef de la direction des filiales de Desjardins Groupe d’assurances générales2
  • Sonia Gauthier, directrice générale d’une caisse Desjardins

Comités du conseil

Le conseil met sur pied les comités nécessaires pour répondre aux exigences légales et pour le soutenir dans ses responsabilités; il en détermine les mandats et les révise, en nomme les membres et obtient de leur président respectif des rapports périodiques. Il s’est doté des mécanismes requis pour assurer l’indépendance de ses membres et procéder à son évaluation, à celle de ses comités et à celle des administrateurs et des membres des comités. Il existe quatre comités du conseil.

Comité d’audit et de gestion des risques

Le comité d’audit et de gestion des risques est responsable de l’examen des résultats financiers de DGAG, et en recommande l’approbation au conseil. Il s’assure également que la haute direction a élaboré et mis en œuvre un système de contrôle interne efficace en matière de divulgation de l’information financière, de sauvegarde des actifs, de la détection de la fraude et de la conformité. Il est responsable de la surveillance des travaux de l’auditeur indépendant, s’assure de l’efficacité du cadre de gestion de la conformité et appuie le conseil dans son rôle d’orientation, de planification et de surveillance en matière de gestion des risques. Il est également responsable du contrôle de l’indépendance des fonctions de supervision.

Ce comité est composé de quatre administrateurs et d’un observateur membre du conseil :

  • Michel Magnan, président
  • Béatrice Couture
  • Valérie Doré
  • Loïc Guyot
  • Bernard Morency, observateur

Comité d’éthique et de révision

Le comité d’éthique et de révision recommande l’approbation de certaines politiques à caractère éthique au conseil et est responsable de l’examen des transactions entre parties liées. Il recommande au conseil l’approbation du Code de déontologie Desjardins ainsi que des modifications qui y sont apportées, s’assure que les règles d’éthique et de déontologie sont respectées et qu’il existe des politiques et pratiques en permettant la diffusion et le respect. Il veille également à ce que DGAG suive de saines pratiques commerciales.

Ce comité est composé de trois administrateurs :

  • Pierre Couillard, président
  • Valérie Doré
  • Alex Johnston

Comité exécutif

Le comité exécutif exerce tous les pouvoirs du conseil pour l’administration des affaires de DGAG, à l’exception de ceux qui, en vertu des lois applicables, doivent être exercés par le conseil et de ceux que le conseil se réserve expressément. Il est notamment responsable d’évaluer la mise en place des mécanismes requis pour assurer une gouvernance efficace et efficiente et de recommander au conseil de DGAG les mesures nécessaires à l’exécution de ce mandat.

Ce comité est composé de quatre administrateurs :

  • Jean-François Laporte, président
  • Pierre Couillard
  • Sonia Gauthier
  • Claude Lafleur

Comité de placements

Le comité de placements recommande l’approbation des politiques de placements au conseil. Il est responsable de l’examen et de l’approbation de la cible d’allocation stratégique des actifs de DGAG. Il s’assure que celle-ci respecte les politiques de placements en vigueur, de même que les lois, règlements et lignes directrices applicables. Il examine la composition, la qualité et la performance des portefeuilles en utilisant des indices reconnus et pertinents.

Ce comité est composé de quatre administrateurs et d’un observateur membre du conseil :

  • Bernard Morency, président
  • Valérie Lavoie
  • Claude Lafleur
  • Louise Poirier-Landry
  • Michel Magnan, observateur

Rôles et responsabilités de la haute direction

La haute direction exerce l’ensemble des fonctions liées à la gestion et au bon fonctionnement de DGAG d’une manière cohérente avec les stratégies, l’appétit et les niveaux de tolérance aux risques et les différentes politiques approuvées par le conseil. Elle planifie, dirige et contrôle les activités de DGAG, élabore les stratégies, les plans d’affaires, les objectifs opérationnels, la structure organisationnelle et les mesures de contrôle et veille à l’atteinte des orientations et objectifs stratégiques approuvés par le conseil.

La haute direction de DGAG est composée de 19 membres :

  • Guy Cormier

    Président et chef de la direction du Mouvement Desjardins et Chef de la direction de Desjardins Groupe d’assurances générales inc.

  • Valérie Lavoie

    Présidente et chef de l’exploitation de Desjardins Groupe d’assurances générales inc. Chef de la direction des filiales de Desjardins Groupe d’assurances générales inc.

  • Marie-France Amyot

    Vice-présidente Assurance des entreprises

  • Hélène Blackburn

    Directrice principale Affaires juridiques, Assurance de dommages et Secrétaire corporatif

  • Manon Débigaré

    Chef de la gestion des risques, Assurance de dommages

  • Paul Douglas

    Vice-président La Personnelle et Marques privées

  • Daniel Dupuis

    Auditeur interne

  • David Gagné

    Vice-président Modernisation des systèmes et Transformation, Assurance de dommages

  • Mathieu Guénec

    Vice-président Technologies, Assurance de dommages et Officier TI, Assurance de dommages

  • Alain Hade

    Vice-président Marketing, Assurance de dommages

  • Benaaz Irani

    Vice-présidente Desjardins Agent Network

  • Christian Jobidon

    Vice-président Actuariat, Analytique et Souscription

  • Jocelyn Laflamme

    Vice-président Transformation numérique et Excellence opérationnelle

  • Kareen Gaudreault

    Vice-présidente Relations membres-clients

  • Radek Loudin

    Chef de la conformité

  • Michel Martineau

    Vice-président Indemnisation

  • Alain Pineau

    Directeur principal RH Gestion de patrimoine et Assurance de personnes et Assurance de dommages

  • Simon Séguin

    Actuaire désigné

  • Jean Royer

    Vice-président Finances, Assurance de dommages

Efficacité, compétence et indépendance

Une évaluation de l’efficacité du conseil d’administration est réalisée chaque année par les membres du conseil au moyen d’un formulaire d’évaluation. Une analyse des résultats permet ensuite de cerner les actions à prendre afin d’améliorer l’efficacité du conseil d’administration. Une évaluation de l’efficacité des comités du conseil est réalisée à tous les deux ans.

Une grille d’autoévaluation des connaissances des membres du conseil d’administration est complétée par les administrateurs pour répondre plus particulièrement à la Ligne directrice sur les critères de probité et de compétence de l’Autorité. Elle contribue à optimiser l’efficacité des modes de fonctionnement du conseil et à reconnaître les aptitudes et l’expertise collectives des administrateurs. Cette autoévaluation est réalisée chaque année par les membres du conseil d’administration. Les résultats sont compilés et analysés afin de répondre aux besoins de perfectionnement des membres du conseil.

Des programmes d’accueil et de formation continue sont mis en place afin d’informer les administrateurs de leurs devoirs et responsabilités envers DGAG. D’une part, tout nouvel administrateur bénéficie d’une séance d’accueil et d’intégration comportant un programme de formation dont les principaux éléments sont, notamment, la structure de DGAG, la gouvernance, le marché de l’assurance de dommages, la planification stratégique de DGAG, les aspects financiers propres à l’assurance de dommages et la gestion des risques. Les nouveaux administrateurs ont également accès à des documents de référence traitant, entre autres, de DGAG, de ses politiques et des mandats du conseil d’administration et de ses comités.

D’autre part, l’ensemble des administrateurs bénéficient d’un programme de formation continue adapté à leurs besoins spécifiques et à l’évolution de certains aspects de l’entreprise tels la gestion des risques ou la tarification.

Par sa Politique sur la composition des conseils d’administration des filiales et autres composantes, le conseil d’administration s’est doté de principes visant à s’assurer que les critères de sélection des administrateurs respectent la vision et les valeurs du Mouvement, notamment en matière d’intégrité et de diversité, et que les administrateurs d’un même conseil d’administration détiennent collectivement les expertises requises pour le bon déroulement de ses activités, en plus d’avoir le profil collectif attendu des autorités réglementaires. Quant aux hauts dirigeants, leur nomination est précédée d’une vérification de leur qualification, notamment en ce qui a trait à leurs études, titres professionnels et historique professionnel.

Le conseil d’administration a adopté le Code de déontologie Desjardins applicable à tous les employés, administrateurs et dirigeants de DGAG, en plus d’une Politique sur la gestion des conflits d’intérêts , laquelle établit un cadre afin de prévenir, d’identifier, d’évaluer, d’atténuer et de déclarer les situations de conflits d’intérêts susceptibles de survenir. Une évaluation initiale et périodique de l’intégrité des membres du conseil et de la haute direction est finalement prévue, selon les modalités prévues dans la Politique sur l’évaluation de l’intégrité et de la qualification des administrateurs et dirigeants adoptée par le conseil.

Rémunération

Le conseil d’administration a adopté une Politique de rémunération des administrateurs, laquelle prévoit des critères visant à assurer le caractère équitable de la rémunération versée et évacuer le risque que celle-ci devienne un facteur d’influence dans les prises de décision. Une politique dictant les règles de rémunération des hauts dirigeants, des titulaires de fonctions de supervision et de fonctions clés dans la prise de risques a également été adoptée par le conseil d’administration de DGAG.

Pour plus d’informations sur la gouvernance de DGAG ainsi que sur les faits saillants de l’organisation, nous vous invitons à consulter le Rapport annuel du Mouvement Desjardins

Représentant du Groupe des Assurances du Crédit Mutuel S.A., actionnaire minoritaire et détenteur d’actions privilégiées de Desjardins Groupe d’assurances générales inc.

Membre des conseils d’administration des filiales de Desjardins Groupe d’assurances générales inc. seulement.